本次股权激励计划/本股权激励计划/本计划 指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划
《2023年限制性股票激励计划（草案）》 指 《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 指 《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《考核管理办法》 指 《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
本次终止/本次终止实施 指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划
本法律意见书 指 《北京观韬中茂律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划的法律意见书》
北京观韬中茂律师事务所接受北京东方雨虹的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关法律法规发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担对应的法律责任。
四、本所律师赞同公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关联的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对企业来提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
1、公司于2023年6月6日分别召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议并通过了《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从证券交易市场自行回购公司股票和向激励对象定向发行的A股普通股股票；本激励计划拟向激励对象授予8,087.7270万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额251,846.4191万股的3.2114%。其中首次授予6,470.1820万股，约占本次授予权益总额的80.00%；预留授予1,617.5450万股，约占本次授予权益总额的20.00%。本计划首次授予部分涉及的激励对象共计7,266人，授予限制性股票的授予价格为13.86元/股。
2、公司根据真实的情况对2023年6月6日公告的《公司2023年限制性股票激励计划之激励对象人员名单》进行了调整，同时，为更好的发挥限制性股票激励计划的激励作用，公司对《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的“特别提示之第五条、第六条第一款”、“第四章 激励对象的确定依据和范围之二、激励对象的范围第一款”、“第五章 激励计划详细的细节内容之二、激励计划标的股票的数量第一款及三、激励对象获授的限制性股票分配情况”、“第五章 激励计划详细的细节内容之六、限制性股票的授予与解除限售条件之公司层面业绩考核要求”、“第五章 激励计划详细的细节内容之八、限制性股票会计处理之（二）”相关联的内容进行了修订，形成《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经2023年9月8日召开的公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。
3、2023年9月9日至2023年9月18日，公司通过内部办公系统对2023年限制性股票激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况。
4、2023年9月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象合乎条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023年12月1日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施公司2023年限制性股票激励计划，与之相关的《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核管理办法》等配套文件一并终止。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关规定法律法规及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划的终止尚需提交公司股东大会审议批准，同时公司应就终止实施本次激励计划及时履行信息披露义务。
公司坚持零售优先、合伙人优先及高质量稳健发展的战略定位，为进一步推进实施渠道的优化变革，深入落实“平台+创客”的经营管理模式，打造一支更具专业化、创新力、战斗力的队伍，公司拟进行相应组织架构调整，2023年限制性股票激励计划授予标准亦将发生变化，导致激励对象人员名单及授予股数要相应做出调整，因此，继续推进和实施原有2023年限制性股票激励计划难以达到预期激励效果，经董事会审慎研究，决定终止实施2023年限制性股票激励计划，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划》及其摘要、《考核管理办法》等配套文件。公司将根据相关法律和法规、规范性文件和《公司章程》等规定，待组织架构调整完毕，股权激励计划授予标准、激励对象人员名单及授予股数确定后再适时推出新一期股权激励计划，以促进公司可持续健康发展，实现股东、员工与公司多方共赢。此外，本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善考核制度等方式充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。
本次终止实施2023年限制性股票激励计划事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。由于2023年限制性股票激励计划尚未完成授予、登记，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次激励计划的终止不产生相关股份支付费用，本次终止实施2023年限制性股票激励计划不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次终止实施2023年限制性股票激励计划事项已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。根据《管理办法》的相关规定，自股东大会审议通过终止实施2023年限制性股票激励计划之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
公司将根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，待组织架构调整完毕，股权激励计划授予标准、激励对象人员名单及授予股数确定后再适时推出新一期股权激励计划，以促进公司可持续健康发展，实现股东、员工与公司多方共赢。此外，本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善考核制度等方式充分调动公司管理人员及核心骨干的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。
综上，本所律师认为，公司本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》等相关法律法规及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1、截至本法律意见书出具之日，公司终止实施本次激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
2、公司本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》等相关法律法规及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3、本次激励计划的终止尚需提交公司股东大会审议批准，同时公司应就终止实施本次激励计划及时履行信息公开披露义务。
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
